近日，由知名牛散、“东方系”实控人冯彪实际控制的海南椰岛，计划通过定增实现实控人变更。不过，公司新老实控人之间存在的密切关系以及公司控制权状态引发外界质疑。

　　12月5日，第一财经刊发《真易主还是换“马甲”？揭开海南椰岛控制权变更迷局》，报道了海南椰岛实际控制人冯彪与新任实际控制人王晓晴之间曾是合作搭档的事实。12月6日，海南椰岛收到上海证券交易所的问询函，要求公司补充说明新老实控人关系以及是否存在抽屉协议等问题。

　　12月8日，海南椰岛公告了对问询函的回应。其中证实，冯彪与王晓晴曾经共同投资海南信唐、海口汇翔，直到2022年11月，冯彪才退出对海南信唐与海口汇翔的投资。不过，公司也补充称：“除上述情形外，冯彪与海南信唐、王晓晴之间不存在关联关系。”

　　海南椰岛还表示，“公司董事会已充分提示控股股东东方君盛、实际控制人冯彪合法合规履行股东权利，不得利用控股股东或实际控制人的特殊身份损害上市公司利益和股东权益”。

　　发布预案、解除合作“前后脚”

　　新老实控人的真实关系无疑已经成为海南椰岛此次定增成败的关键，而二人关系的关键变化就发生在11月27日前后的几天。

　　11月27日，海南椰岛披露定增预案，公司现任董事长王晓晴通过其实际控制的海南信唐贸易合伙企业(有限合伙)(下称：海南信唐)拟出资6.54亿元，认购非公开发行股票8100万股，加之他曾通过海口汇翔健康咨询服务中心(有限合伙)(下称“海口汇翔”)持有公司部分股权。此次非公开发行股票完成后，王晓晴通过海南信唐和海口汇翔合计控制海南椰岛18.34%的股份，公司实际控制人将由冯彪变更为王晓晴。

　　此前，第一财经记者多方调查发现，王晓晴与冯彪系四川南充老乡，彼此还曾是合作搭档。另外，王晓晴实际控制并在海南椰岛的持股平台海南信唐和海口汇翔，此前冯彪担任这两家公司股东或创始股东。

　　值得注意的是，在此次定增预案披露前后几天，冯彪从海南信唐和海口汇翔的股东名单中退出，两家公司的股东结构进一步发生变化，大部分股权向王晓晴名下集中。

　　工商资料显示，冯彪退出海南信唐是在11月21日，即定增前6天才退出。冯彪退出海口汇翔股权是在11月28日变更的，也就是定增预案发布第2天。

　　上交所问询函指出，此次定增预案披露前后，海南信唐和海口汇翔(这)两家公司股权结构发生变化，公司实际控制人冯彪从两家机构完全退出，王晓晴持股比例进一步上升。目前，公司控股股东北京东方君盛投资管理有限公司(下称：东方君盛)所持公司股权全部被质押、冻结，公司实际控制人冯彪已被列为失信被执行人，“有相关媒体质疑，公司本次非公开发行股票完成后，实际控制人未发生变更”。

　　上交所要求海南椰岛补充披露：一是，结合海南信唐和海口汇翔股权结构变化，冯彪被列为失信被执行人，以及王晓晴的履历背景等情况，说明本次非公开发行股票方案，是否存在冯彪已被列为失信被执行人不符合收购人资格而由他人代理的情形，是否存在潜在利益安排或抽屉协议，是否存在其他应披露未披露事项；二是，海南信唐、王晓晴、冯彪三者之间是否存在关联关系，海南信唐认购本次非公开发行股票的具体资金来源，是否与冯彪有关联；并请冯彪、王晓晴、海南信唐发表意见。

　　谈及海南信唐、王晓晴、冯彪三者之间是否存在关联关系，海南椰岛称，王晓晴为海南信唐及海口汇翔的实际控制人。冯彪与王晓晴曾经共同投资海南信唐、海口汇翔，截至2022年11月，冯彪已退出对海南信唐与海口汇翔的投资，“除上述情形外，冯彪与海南信唐、王晓晴之间不存在关联关系。”

　　对于冯彪退出投资海南信唐、海口汇翔的原因。海南椰岛称，由于控股股东东方君盛所持有的海南椰岛股份已全部被质押及冻结，导致上市公司控制权存在着不稳定因素。海南椰岛本次非公开发行股票事项若能实施，能够改善上市公司财务结构，缓解资金压力，同时调整上市公司控制权，确保了公司控制权的稳定性，有利于公司长期经营与持续发展，能够维护与保证股东权益。

　　另外，就海南信唐认购此次非公开发行股票的具体资金来源，是否与冯彪有关联。海南椰岛亦表示，海南信唐本次股份认购资金来源于王晓晴个人自有资金及合法自筹资金，包括金融机构借款、王晓晴其他关联企业借款等，“海南信唐、王晓晴及冯彪均已出具承诺，海南信唐认购海南椰岛非公开发行股票的资金不来源于冯彪及其控制的关联企业。”

　　海南椰岛表示，公司此次非公开发行股票，不存在冯彪已被列为失信被执行人不符合收购人资格而由他人代理的情形，王晓晴与冯彪之间既不存在潜在的利益安排或抽屉协议，也不存在其他应披露而未披露事项。

　　定增及拍卖，控制权存两大变数

　　自2018年起，由于资金链问题，冯彪及其旗下的东方君盛遭遇诉讼高达数十起，其所持海南椰岛的全部股份被多家法院多轮冻结，本人也被多次列入失信被执行人名单，过去高杠杆融资的恶果也逐渐显露。

　　据第一财经记者调查，这并不是冯彪入主海南椰岛以来首次宣告实控人变更。早在2019年，海南椰岛就曾出现过公司实控人发生变更的情形，不过最后公司控制权还是回到冯彪手中。

　　上交所问询函表示关注到2019年以来公司控制权两次变动，冯彪存在放弃控制权后，又再次谋求控制权的情况。

　　而最近的12月3日，海南椰岛公告贵阳市中级人民法院将于2022年12月31日10时至2023年1月1日10时在“淘宝司法拍卖网”上拍卖东方君盛所持公司16.84%股份，如本次拍卖全部或部分成功，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　上交所要求海南椰岛补充披露：一是结合控股股东股权拍卖事项，及股东大会审议非公开发行股票议案等情况，说明目前公司控制权具体状态，并充分提示控制权稳定风险；二是结合近年来公司控制权变动情况，请公司控股股东、实际控制人依法依规履行股东权利，请董事会勤勉尽责，保证上市公司控制权稳定，明确投资者预期。

　　目前，上述法拍尚未进行，海南椰岛表示，“如本次拍卖最终全部或部分成交，可能会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。”

　　另外，此次非公开发行股票，也仍在走程序。此次非公开发行股票事项将提交12月13日召开的股东大会审议，同时还需要证监会核准并发行。

　　海南椰岛回复上交所称，此次公司非公开发行股票事项及东方君盛持有的海南椰岛股份被拍卖事项，均可能导致公司控制权发生变更，而控制权的变更一定程度上也将影响公司未来的经营和发展。

　　“公司董事会已充分提示控股股东东方君盛、实际控制人冯彪合法合规履行股东权利，不得利用控股股东或实际控制人的特殊身份损害上市公司利益和股东权益。同时董事会也将勤勉尽责，关注有关事项的变化，及时履行信息披露义务，并积极推动相关事项的有利发展。”海南椰岛称。